抗战爆发，风云突起。三个来势汹汹的日本特务——独眼、麻子和大块头，持枪闯入了华北蟠龙镇小学。正在上课的老师林东，离奇地跳窗而遁，原来他竟是游击队的地下联络员。独眼与大块头对孩子们威逼利诱，企图套出林东的下落。不料，三个机灵的孩子华小龙、金小凤和马大虎，却各自施展绝招，在教室里将鬼子打得落花流水，关入蟠龙茶馆地下室。此时，被麻子追捕受伤的林东，也来至茶馆，情急下，将一本神秘的线装书藏至柜台底下。

大唐元年，少年燕赤霞初涉江湖，当时江湖正派神兵门被邪派罗刹宫算计，门主的女儿玉清遭到悬赏暗杀令的追杀，晕倒在路边，被路过的燕赤霞发现，本欲拿她换赏金，路遇大雨借宿兰若寺，误扰了一直在兰若寺内清修的狐妖白小如，白小如开始充满敌意，后发现玉清毒伤复发后深感同情，告知燕赤霞解毒之法，燕赤霞获玉清信任后带信物去取药，途遇神兵门弟子紫郡，二人艰难取回药后玉清毒伤渐好。燕赤霞与白小茹感情也逐渐升温，燕赤霞准备弃恶从善却被好兄弟肥猫背叛。罗刹宫主亲自前来抓人，最终肥猫和白小茹均为救燕赤霞而死，在白小茹的帮助下，燕赤霞用