单亲孩子菲利普·佩里的母亲对他管教甚严，因此他失去了很多孩子应当得到的乐趣。一天，附近监狱里的两名逃犯闯入菲利普家。特里想对菲利普的母亲非礼，被另一个囚犯布什阻止了，俩人挟持菲利普作为人质匆匆逃走。　　正面临大选的州长为了挽回自己的声誉和拉拢选票，立刻命令警方追捕逃犯。于是，警方成立了以瑞德·加尼特和女犯罪学专家萨利·格柏及神枪手三人为首的追捕小组。瑞德·加尼特与罪犯布什打过交道，那时布什尚是孩子，因为犯有暴力行为，瑞德把其父送入教养所，最终使布什也因无人教养而沦为罪犯。　　两名逃犯因关系紧张而发生冲突，

一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普意外身亡，在弗兰克斯博士的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特身上，而探员贵格·威尔斯必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48小时的时间里，与犯罪组织展开殊死搏斗。

30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，