抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。

娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场

阴险的富豪安东尼·莱文雇佣了前军官大卫·盖拉去营救被游击队首领哈维尔·马丁内斯绑架的妻子瓦伦蒂娜。大卫在找到瓦伦蒂娜后才知道，瓦伦蒂娜与哈维尔原为一对心心相印的恋人，因为安东尼的巧取豪夺而分离。大卫决定帮助瓦伦蒂娜与哈维尔，让他们脱离安东尼远走高飞，事件的进展却并不如想像中的那般顺利。

故事发生在抗日战争初期，当时正值国共合作，国民党组建了一支名为“猛犸”的女子敢死队，抵御北上的日军。该敢死队队长是国军上尉海娅娜（李宜璇 饰），她们和八路军武工队合作，在敌后和敌占区与日寇展开了艰苦卓绝的拼杀。武工队长得知敌人军列分成两组，他带一路人马引爆了其中一列，而另一列则由海娅娜敢死队负责，她们在列车上安装了定时炸弹，并根据行车速度准确在行驶至桥梁时爆炸。敢死队员们奉命营救通讯处长、铲除叛徒，截获了西药盘尼西林，在摧毁日军联络站时，柳丝丝（张舜戊 饰）壮烈牺牲。敢死队员们心中铭刻民族大义，为民族解放

巴尼、圣诞和阴阳等人这回对上了“敢死队”的另一元老康拉德·斯通班克，多年前走入歧途的康拉德成为心狠手辣的军火贩子，也因而成为巴尼受命铲除的头号目标，但巴尼万万没想到的是，并没有被他刺杀成功的康拉德卷土重来，并誓死歼灭敢死队。面对这个昔日梦魇并空前强大的恶势力，一向出奇制胜的巴尼招募一批年轻力盛并具有高科技能力的新生，一场新旧对决的史上最强浴血大战就此展开……

捉鬼敢死队员们又一次拿起武器在曼哈顿与恶魔决斗，在纽约城一场小战争后，敢死队发现一个千年恶魔准备重返地球并对曼哈顿不怀好意，而且通过他的王国---曼哈顿艺术博物馆进行破坏行动，现在只有捉鬼敢死队为了拯救纽约城与恶魔决斗一场。