里克

琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类

警员霍利斯一大早接到沮丧的消息——他是个没有生育能力的人，深觉已经生下两个孩子的妻子始终在欺骗他，就在心烦意乱的当口，他接到出警任务，前去一座高楼楼顶，劝说一个试图自杀的人。楼顶上的男人叫凯文，他给哈里斯讲了自己的故事，失败的婚姻，死去的孩子，如何认识了新邻居哈里斯夫妇，如何和其中的哈里斯太太——美丽的莎娜发展出婚外情，又如何被她的丈夫、虔诚的基督教徒乔逼上绝境……为爱而死是种选择，和凯文相处的一天，也让霍利斯反思了自己妻子的爱……

讲述了月球被一股神秘力量驱使离开原先的运行轨道向地球飞来，重力失衡，地球如末日一般，而在众人都绝望放弃希望之时，一支看似乌合之众的小队决定为保卫地球和人类展开最后一战的故事。