吴彦祖、杨佑宁、刘烨饰演的三兄弟为了梦想来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场！　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生

传说唐人街是黑社会的天下，各堂口之仇杀事件更不断发生。雷振是唐人街堂口头目，为人正直常制止其他堂口的种种暴行，而与各堂口结下不少仇怨。曹安达是雷的大学同学，又是其他堂口头目，本是好友但因环境有别，便渐成水火。一日曹弟因醉酒在雷堂口之街道闹事，被雷手下枪杀，曹知其弟死讯后，即断定为雷所为，而其他堂口亦加入对付雷，一场血腥大屠杀随即展开……

旺角，一个跟随潮流、瞬息万变、龙蛇混杂的地方。回自小就被灌输重“义”的思想，与现今社会重“利”的思想格格不入。大东，为着利处处向回作出挑战。回无意中救了只有今天没有明天的月，使得患绝症的月，重燃生活的信心，月在不知不觉中爱上了回。月发现为她安排好一切的好友风深爱她已久。风是个头脑简单的古惑仔，终日梦想成为有名气的黑道人物，但风并不适合黑道生活。凤被月豁达的性格所吸引，愿为她付出一切。